두 마리 토끼를 잡을 수 있는 2021년도 절세 키워드 자사주 이익소각

두 마리 토끼를 잡을 수 있는 2021년도 절세 키워드

승계전략과 상속·증여세 절세전략!

■ 절세의 꽃 – “자기주식취득, 이익소각”

CEO 여러분!

코로나19 펜더믹으로 얼마나 노고가 많으십니까?

다음 주 화요일(9/21)이 벌써 추석명절 입니다.

즉 3/4분기가 지나고 곧 4/4분기로 올해도 얼마남지 않았다는 뜻이기도 합니다.

이제 2021년 결산도 준비를 하며 2022년도 경영전략계획도 구상을 하여야 할 때 입니다.

    올해, 대표님께서는 지속가능한 천년강소기업을 이루기 위해 가업승계와 절세전략 차원에서 어떤 실행을 하셨습니까?

수년전부터 이익잉여금 출구전략으로 절세의 꽃인 자사주 이익소각 컨설팅을 많이 하고 있습니다만 아직도 많은 대표님들께서는 몇 년 전부터 생각과 계획은 하셨지만 현업에 쫓기고, 차일피일 미루시다가 년말에 급하게 실행을 하신 경우가 의외로 많았으며 대부분은 망설이시다가 결국은 실행하지 못하고 또 한 해를 보내신 분들도 적지 않으셨습니다.

   그동안 느낀점은 대부분의 대표님들께서는 경영자로서 책임과 의무, 사명감은 투철하셨지만 주주로서의 정당한 권리인 이익실현은 생각조차 하지 않으시는 분들이 의외로 많다는 것입니다.

   이익잉여금(이익잉여금이 많을 경우 주식가치가 높아져 상속·증여세 부담 가중) 이 많이 있어도 단 한번도 배당을 하지 않은 회사들도 많았고, 수차례 배당한 기업들도 이사회와 주주총회 의사록, 배당결의서 등등 관련 제반서류가 제대로 비치되어 있지 않을 뿐만 아니라 실제로 회의 등을 실시하지 않고 페이퍼 상으로 처리함으로서 상법절차를 준수하지 않고 실행한 경우가 대부분이었습니다. 특히 이익잉금의 개인화는 상법절차 등을 더욱 철저히 준수하여 세무조사에도 대비해야 합니다.

    성공적인 가업승계를 위해서는 하루아침에 한방에 해결할 수 있는 방법은 없습니다. 시간적 여유를 가지고 승계전략을 수립하여 단계적으로 실행해 나가야 합니다.

올해의 승계전략과 상속·증여세 절세전략 두 마리 토끼를 잡을 수 있는 

2021년도 키워드로는 “자기주식취득, 이익소각”을 추천합니다.

첫째, 이익소각은 이익잉여금을 활용한 자사주 이익소각 방법으로 6억원까지 세금(0원)없습니다. 11억원까지는 6%대로 저렴한 세율로 절세할 수 있습니다

둘째, 이렇게 이익잉여금을 효율적으로 감소시켜 주식가치를 낮출 수 있어서 상속·증여세를 줄이는 효과적인 재무·조세전략 입니다.

    이익소각이란회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 자기주식매입의 한 가지 방법입니다. 자기주식 소각은 자본감소의 규정에 의한 ‘감자’가 있고, 정관 규정에 따라 주주에게 배당할 이익을 재원으로 하는 ‘이익소각’이 있습니다.

그러면, 감자와 이익소각은 무엇이 어떻게 다를까? 감자의 경우는 자본금이 감소하는 것으로 채권자보호절차(상법 제232조)를 이행해야 하므로 난해한 경우가 많습니다만, 이익소각은 이익잉여금이 감소하고 주식수가 감소하며, 자본금은 감소하지 않아 실행이 용이합니다. 특히, 건설업을 영위하는 법인의 경우 자본금의 감소 여부가 중요하므로 감자보다는 이익소각을 통해 발행주식의 수만 줄이는 경우가 많습니다.

     상법상 절차에도 두 가지 방법이 차이를 보인다. 감자는 주주총회 특별결의(상법 제438조 제1항 참조)를 요하지만, 이익소각은 이사회 결의로 진행할 수 있어 용이합니다.

이익소각을 실행하는 방법은 우선적으로 정관규정을 검토하여 규정이 없거나 미흡하면 정관을 개정하고, 증여세가 과세되지 않는 6억 원(배우자 공제액)까지 배우자에게 법인의 주식을 증여한 후, 이익소각을 결의하고, 법인이 배우자의 지분을 자기주식으로 취득한 후에 법인의 미처분 이익잉여금으로 자기주식을 소각하는 방법으로 배우자 공제를 활용하는 이유는 의제배당으로 인한 과세 문제해결을 위함이다. 증여를 통해서 취득가액의 시가가 형성된 후, 자기주식의 취득 및 이익소각이 되어도 의제배당에 해당되나 취득가액과 시가의 차이가 없으므로 과세소득이 발생하지 않는다.

     또한, 주식은 양도소득세 이월과세의 대상이 아니므로증여 후 5년 이내 양도(자기주식거래)에 따른 과세 문제도 없고, 증여 시점에 상증법상 보충적 평가방법에 따른 시가로 거래가 이루어지고 해당 금액으로 자기주식거래가 이루어지는 경우 특수관계인에 대한 부당행위계산부인 규정에도 해당하지 않습니다.

    그러나, 이 과정에서 상법상의 절차를 무시하는 등의 하자가 발생하면 해당 거래가 부인되어 법인세, 증여세 등이 과세될 위험이 매우 높다. 또한, 절차를 모두 준수한 경우에도 실질과세에 따른 과세 위험은 여전히 존재한다. 따라서, 반드시 전문가의 자문을 통해 정관의 검토와 비상장주식의 시가 평가가 선행되어야 하고, 상법상 절차에 따라 자기주식을 취득하고 소각함으로써 발생할 수 있는 문제들을 최소 3~6개월의 충분한 시간을 가지고 세무적 RISK를 최소화하여야 한다.

관심있는 대표님께서는 연락주시면 상세한 설명을 드리도록 하겠습니다.

    한편, 한국가업승계협회와 한국가업승계진흥원에서는 중소·중견기업의 성공적인 가업승계를 위하여 각분야별 전문위원들이 천년강소기업 육성을 위한 지속가능한 가업승계전략에 대한 코칭, 멘토링, 컨설팅으로 도움을 드리고자 중소·중견기업의 애로문제를 무료 상담해 드립니다.

늘 건승하시기를 기원합니다.

한국가업승계협회

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